Le Conseil d’Administration, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (article 25-2), propose à l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 que l’exercice du mandat de Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale soit uniquement rémunéré par une rémunération fixe, à l’exclusion notamment de toute rémunération variable, d’attribution d’actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non-concurrence.
Le Conseil d’Administration a également décidé que l’exercice du mandat d’administrateur du Président du Conseil d’Administration ne serait pas rémunéré.
Le Président du Conseil bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, ne sont pas des avantages en nature.
M. Jean-Paul Agon bénéficiera du même régime de prévoyance que les cadres dirigeants de l’entreprise.
La rémunération du Président du Conseil d’Administration est déterminée sur la base des éléments suivants :
Le Conseil d’Administration est pleinement conscient des enjeux de Gouvernance durable, notamment dans la perspective des initiatives législatives européennes et des attentes croissantes des autorités et des parties prenantes.
Il est pour lui essentiel de pouvoir compter sur un Président engagé, expérimenté et compétent, tel que M. Jean-Paul Agon, reconnu pour son implication dans les sujets de gouvernance, et dans les relations avec les parties prenantes.
M. Jean-Paul Agon, qui organise les travaux du Conseil d’Administration qu’il préside depuis 2011, a déjà porté la Gouvernance de L’Oréal à un niveau exemplaire, tout en assumant avec succès la Direction Générale de la Société. Son engagement à temps plein au bénéfice de la Gouvernance de la société est une importante source de valeur ajoutée pour le Conseil qui souhaite mettre en avant l’expertise de M. Jean-Paul Agon dont la connaissance approfondie de l’entreprise, de son environnement et de ses enjeux stratégiques est un atout majeur.
La rémunération du Président correspond à cette ambition du Conseil d’assurer, au regard des missions de plus en plus importantes attendues d’un Conseil d’Administration, la continuité de ses travaux et d’en permettre le développement.
Le Conseil a également pris en compte les missions étendues qu’il a décidé de confier à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d’Administration.
Enfin, le Conseil a pris en compte les attentes des parties prenantes en mettant en perspective cette rémunération avec celles d’un panel de référence international, défini avec l’aide d’un cabinet de conseil extérieur indépendant.
L’analyse de rémunérations des Présidents du Conseil d’Administration des sociétés du panel de référence retenu, dans lequel figurent 6 sociétés à structure de gouvernance dissociée déjà retenues dans le panel de référence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, fait état d’une rémunération moyenne de 1 521 200 euros et d’une rémunération médiane à 695 200 euros avec des écarts types importants.
En conséquence de cette analyse et sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 9 février 2022 propose à l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 de maintenir la rémunération fixe annuelle de M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil, à 1 600 000 euros.
M. Jean-Paul Agon a notifié à la Société la rupture de son contrat de travail à la date du 30 avril 2021, afin de pouvoir entrer en jouissance de ses droits à la retraite obligatoire à compter du 1er mai 2021. Au titre de son contrat de travail, il peut bénéficier d’une rente de 1,59 million d’euros bruts par an au titre du régime de retraite supplémentaire L’Oréal à prestations définies « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », fermé depuis le 31 décembre 2000(1). Le Conseil d’Administration a fait suite au souhait de M. Jean–Paul Agon de renoncer au bénéfice de cette rente de retraite supplémentaire afin de ne pas cumuler celle-ci avec une juste rémunération de la fonction de Président telle que définie par le Conseil dans la présente politique.
(1) Le bénéfice de cette rente a été approuvé, dans le cadre de la procédure des conventions réglementées, par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et par l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 à l’occasion du renouvellement du mandat social en cours.
