2 membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations font partie du Comité Stratégie et Développement Durable au sein duquel les programmes relevant de la responsabilité sociale et environnementale du Groupe sont débattus.
Ces informations contribuent à l’appréciation de la partie extra-financière et qualitative de la rémunération variable annuelle.
La Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est membre du Comité d’Audit et participe à l’arrêté des comptes ainsi qu’à l’examen de la politique de prévention des risques. Elle préside également le Comité des Nominations et de la Gouvernance, ce qui lui apporte une vision transversale des différents sujets nécessaires à l’évaluation de la performance.
Le Comité peut également approfondir son évaluation de la performance de l’entreprise en prenant contact avec les principaux dirigeants de la Société, après en avoir informé la Direction Générale.
Ces informations enrichissent leur vision de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration, ainsi que des performances de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social exécutif.
Ce sont sur ces bases que sont faites les recommandations au Conseil d’Administration, qui prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale.
L’organisation des travaux du Comité concernant la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif est décrite dans le schéma ci-après.
Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des dirigeants, notamment le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers, et le rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise.
Il est attentif aux observations et demandes des investisseurs et s’efforce d’en tenir compte, tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil et sous réserve de contraintes liées à la confidentialité des informations publiées.
L’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 invite les sociétés à prévoir dans leur politique de rémunération des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles. À défaut, le Conseil d’Administration se trouverait dans l’impossibilité d’accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’Assemblée Générale, alors même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l’attente de l’approbation de la politique de rémunération modifiée par l’Assemblée Générale à venir, et serait dûment motivée.
Le cas échéant, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, après avis, en tant que de besoin, d’un cabinet de conseil indépendant. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendrait en compte l’expérience, l’expertise ainsi que la rémunération du dirigeant concerné afin de lui proposer une rémunération exceptionnelle qui ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels il aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions.
Il pourrait également être nécessaire de modifier, dans le respect des plafonds prévus dans la politique de rémunération, les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante, d’un changement de méthode comptable ou d’un évènement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents de L’Oréal.
