DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1. Présentation du Groupe Rapport intégré

ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS EN 2021

Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe.

Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, les administrateurs sont très en prise avec la réalité économique de L’Oréal et pleinement informés de l’ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations d’acquisitions.

Les administrateurs s’assurent que les décisions prises concourent à la mise en œuvre de la stratégie.

Soucieux d’améliorer en permanence son rôle de réflexion et d’impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil a procédé en 2021, comme chaque année depuis 1996, à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation (voir paragraphe 2.3.4. « Auto-évaluation du Conseil d’Administration » du présent document).

CONSEIL D’ADMINISTRATION

8 réunions en 2021 

95 % d’assiduité

PRINCIPAUX TRAVAUX EN 2021

  • Gouvernement d’entreprise :
    • Évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats et les nominations ; information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote ;
    • Assemblée Générale 2021: suivi des conditions d'organisation de l'assemblée à huis clos ;
    • Nouvelle gouvernance à compter du 1er mai 2021 : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;
    • Évaluation du fonctionnement du Conseil et Executive session.
  • Opération stratégique autorisée par le Conseil d'Administration : rachat par L'Oréal de 4 % de ses propres actions détenues par Nestlé.
  • Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et Relations Humaines : détermination de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil et au Directeur Général ; fixation de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon au titre de 2020 ; politique de rémunération des salariés du Groupe ; examen de la politique de diversité et de mixité et détermination des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; examen du projet de 3e plan mondial d’actionnariat salarié.
  • Activité et résultats : revue systématique du chiffre d’affaires par métier, par zone et par marque ; analyse des parts de marché et de la concurrence ; analyse du développement du e-commerce ; information régulière sur les conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et des actions menées.
  • Thèmes stratégiques en 2021 : présentation de la politique RSE de L'Oréal à horizon 2030 ; présentation de la politique Éthique et bilan de son déploiement dans le Groupe ; analyse de la transformation digitale et des enjeux stratégiques pour L'Oréal ; bilan des acquisitions réalisées depuis 10 ans ; présentation sur l'activité du Comité des Valeurs.
  • Séminaire stratégique en juin 2021 : « e-visite » de 3 pays (Chine, Inde, Etats-Unis) et zone sub-saharienne. Poursuite de la réflexion sur la beauté en 2030 et la beauté post-Covid.

COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

COMITÉ AUDIT COMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCE COMITÉ RESSOURCES HUMAINES ET RÉMUNÉRATIONS
5 réunions - 100 %  d’assiduité 4 réunions - 93 % d’assiduité 4 réunions - 100 % d’assiduité 4  réunions - 96 % d’assiduité
PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021 PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021 PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021 PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021

COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

  • Analyse du chiffre d’affaires, point sur l’activité, point régulier sur les conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 ;
  • Point sur l’évolution des marchés et la concurrence ;
  • Analyse de la performance des derniers lancements de produits ;
  • Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe ;
  • Examen des dernières initiatives en matière de développement durable ;
  • Examen des principaux projets d’acquisition et revue des acquisitions récentes ;
  • Examen du projet de ligne de crédit adossée à des critères ESG ;
  • Point sur les marques.
 COMITÉ AUDIT
  • Examen des comptes et de la situation financière ; 
  • Revue et suivi des risques ;  
  • Examen de la cartographie des risques ainsi que des évolutions du Plan de Vigilance et des facteurs de risques (DEU) ;
  • Revue du Contrôle Interne et de l’Audit Interne ;
  • Suivi du business plan des acquisitions ;
  • Approbation des services autres que la certification des comptes ;  
  • Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes ;
  • Examen du plan de transition suite à l’expiration des mandats des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale 2022 ; 
  • Data privacy : examen des dispositifs déployés ; 
  • Fiscalité : impact de la nouvelle fiscalité internationale.
 COMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCE
  • Suivi de la mise en place des modalités d’exercice de la Direction Générale à compter du 1er mai 2021 : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;
  • Réflexion sur la composition du Conseil et des Comités d’Études ;
  • Examen des plans de succession et des plans d'urgence ;
  • Politique de diversité appliquée au Conseil : objectifs et résultats 2021 ;
  • Examen de l’indépendance des administrateurs ;
  • Modalités d’organisation et examen de l’évaluation du fonctionnement du Conseil ;
  • Questions d’actualité sur la gouvernance (Rapports de l’AMF et du HCGE, etc.) ;
  •  Examen des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote ;
  • Mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
  • Examen des obligations des Conseils en matière de RSE ; 
  • Présentation sur le Comité des Valeurs.
 COMITÉ RESSOURCES HUMAINES ET RÉMUNÉRATIONS
  • Analyse de la performance 2020 du Président-Directeur Général ;
  • Recommandations concernant les politiques de rémunération 2021, propositions concernant la structure du variable et la fixation des objectifs 2021 ;
  • Recommandations concernant les politiques de rémunération pour 2022, pour le Président du Conseil et le Directeur Général ;
  • Analyse des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les questions de rémunération ;
  •  Préparation des résolutions Say On Pay (ex ante et ex post) ;
  • Politique Long Term Incentive  (livraison du Plan 2017, préparation du Plan 2021, examen du projet de résolution actions de performance pour 2022) ;
  • Diversité : politique développée et résultats obtenus ;
  • Répartition de la rémunération des administrateurs ; 
  • Examen de la politique de rémunération des salariés du Groupe ; 
  • Projet de 3e plan d’actionnariat salarié mondial.