DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.4.2.2.3. Attribution d’actions de performance

M. Jean-Paul Agon n’a bénéficié d’aucune attribution d’actions de performance en 2021.

2.4.2.2.4. Rémunération en qualité d’administrateur

M. Jean-Paul Agon ne bénéficie d’aucune rémunération en qualité d’administrateur.

Il ne perçoit aucune rémunération en qualité d’administrateur de sociétés du Groupe.

2.4.2.2.5. Régimes de protection sociale complémentaire

M. Jean-Paul Agon a continué à bénéficier, du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social et ce jusqu'à la rupture de son contrat de travail, des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise.

Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et mutuelle s’est élevé, pour la période du 1^er janvier au 30 avril 2021 à 1 392 euros, et le montant de la cotisation patronale au régime de Retraite à Cotisations Définies à 2 125 euros.

Comme pour l’ensemble des autres cadres dirigeants du Groupe, le montant de la rente issue des cotisations patronales du RCD L’Oréal doit être déduit du montant de la Garantie de Retraite pour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadre de ce régime afin que ces avantages ne s’additionnent pas (voir paragraphe 2.4.3.4. « Application du régime des conventions réglementées » du présent document).

Il est rappelé que le risque viager lié aux régimes issus de l’article 83, 2° du Code général des impôts (CGI) est supporté par l’assureur.

2.4.2.3. Rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général sur la période du 1^er mai au 31 décembre 2021

2.4.2.3.1. Rémunération fixe

Le Conseil d’Administration du 11 février 2021, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle de M. Nicolas Hieronimus à 2 000 000 euros bruts, versée au prorata temporis sur la période du 1^er mai au 31 décembre 2021.

2.4.2.3.2. Rémunération variable annuelle

Concernant la rémunération variable annuelle de M. Nicolas Hieronimus pour l’année 2021, l’objectif cible avait été fixé à 2 000 000 euros bruts en base annuelle, soit 100 % de la rémunération fixe, avec un maximum de 120 % de la rémunération fixe en cas de surperformance, soit 2 400 000 euros bruts. Cette somme représente le montant maximum de la rémunération variable pouvant lui être versée.

Le Conseil d’Administration du 11 février 2021 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2021 et leurs pondérations respectives. Les critères financiers représentent 60 % de la rémunération variable, et les critères extra-financiers 40 % de celle-ci. Ces critères financiers sont directement corrélés avec les indicateurs de performance économique de la Société : l’évolution du chiffre d’affaires, des parts de marché par rapport aux principaux concurrents, du résultat d’exploitation, du bénéfice net par action (BNPA) et du cash-flow.

Le Conseil d’Administration du 9 février 2022, sur la base des recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a évalué la performance de M. Nicolas Hieronimus. Le taux d’atteinte est de 116,45 % des objectifs. Il a donc été décidé d’attribuer à M. Nicolas Hieronimus au titre de la rémunération variable annuelle 2021, un montant de 1 552 667 euros, au titre de la période du 1^er mai au 31 décembre 2021.

OBJECTIFS FINANCIERS 2021 (60 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE)

Critères financiers	Pondération	Résultats 2021	Taux de paiement Cible 100% du fixe Maximum 120%	Appréciation du Conseil
Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget ⁽¹⁾	Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget ⁽¹⁾Pondération 15 %	Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget ⁽¹⁾ Résultats 2021 32 287,6 M €	Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget ⁽¹⁾ Taux de paiement Cible 100% du fixe Maximum 120% 118 %	Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget ⁽¹⁾ Appréciation du Conseil Performance très supérieure au budget.
Écart de croissance du Chiffre d’affaires par rapport aux principaux concurrents ⁽²⁾	Écart de croissance du Chiffre d’affaires par rapport aux principaux concurrents ⁽²⁾Pondération 15 %	Écart de croissance du Chiffre d’affaires par rapport aux principaux concurrents ⁽²⁾ Résultats 2021 + 6,9 points	Écart de croissance du Chiffre d’affaires par rapport aux principaux concurrents ⁽²⁾ Taux de paiement Cible 100% du fixe Maximum 120% 120 %	Écart de croissance du Chiffre d’affaires par rapport aux principaux concurrents ⁽²⁾ Appréciation du Conseil Objectif maximum atteint.
Résultat d’exploitation par rapport au budget ⁽¹⁾	Résultat d’exploitation par rapport au budget ⁽¹⁾Pondération 10 %	Résultat d’exploitation par rapport au budget ⁽¹⁾ Résultats 2021 6 160,3 M €	Résultat d’exploitation par rapport au budget ⁽¹⁾ Taux de paiement Cible 100% du fixe Maximum 120% 120 %	Résultat d’exploitation par rapport au budget ⁽¹⁾ Appréciation du Conseil Objectif maximum atteint.
Bénéfice net par action ⁽³⁾par rapport au budget ⁽¹⁾	Bénéfice net par action ⁽³⁾par rapport au budget ⁽¹⁾Pondération 10 %	Bénéfice net par action ⁽³⁾par rapport au budget ⁽¹⁾ Résultats 2021 8,82 €	Bénéfice net par action ⁽³⁾par rapport au budget ⁽¹⁾ Taux de paiement Cible 100% du fixe Maximum 120% 120 %	Bénéfice net par action ⁽³⁾par rapport au budget ⁽¹⁾ Appréciation du Conseil Objectif maximum atteint.
Cash-flow ⁽⁴⁾ par rapport au budget ⁽¹⁾	Cash-flow ⁽⁴⁾ par rapport au budget ⁽¹⁾Pondération 10 %	Cash-flow ⁽⁴⁾ par rapport au budget ⁽¹⁾ Résultats 2021 5 653,3 M €	Cash-flow ⁽⁴⁾ par rapport au budget ⁽¹⁾ Taux de paiement Cible 100% du fixe Maximum 120% 119 %	Cash-flow ⁽⁴⁾ par rapport au budget ⁽¹⁾ Appréciation du Conseil Performance très supérieure au budget.
TAUX D’ATTEINTE DES OBJECTIFS FINANCIERS 2021			TAUX D’ATTEINTE DES OBJECTIFS FINANCIERS 2021Pondération119,3 %	TAUX D’ATTEINTE DES OBJECTIFS FINANCIERS 2021 Résultats 2021

(1) Budget non communiqué pour des raisons de confidentialité.

(2) Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty.

(3) Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents.

(4) Flux opérationnel cumulé = Flux de trésorerie généré par l’activité – acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles.