L’indemnité de départ et le régime de retraite supplémentaire dont pourraient bénéficier les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal, dès lors qu’ils sont d’anciens cadres dirigeants de la société avec plus de 15 ans d’ancienneté, ne sont pas liés à l’exercice du mandat social, mais sont susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu. Ils ne sont donc pas soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 dans le cadre de la résolution n° 15 « Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ».
Les actionnaires ont approuvé ce dispositif dans le cadre de l’approbation de la convention de suspension de contrat de travail du dirigeant mandataire social exécutif. Cela fut le cas pour M. Jean-Paul Agon par le vote des Assemblées Générales du 27 avril 2010 et du 17 avril 2018, statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Cela a été le cas également pour M. Nicolas Hieronimus par le vote de l’Assemblée Générale du 20 avril 2021.
Le Code AFEP-MEDEF, auquel L’Oréal se réfère, recommande, sans l’imposer, qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail/mandat social. Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil d’Administration a formalisé les modalités d’application des objectifs de la recommandation, adaptées au contexte du Groupe L’Oréal.
L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit tout nouveau dirigeant mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal étant de nommer en qualité de dirigeant mandataire social exécutif des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe, le Conseil ne souhaite pas, qu’après de longues années de carrière chez L’Oréal, ceux-ci se voient privés d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils étaient restés salariés.
Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au mandat social et d’autre part, au contrat de travail.
En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat ne seront prises en considération pour le calcul de l’ensemble des avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail. La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social exécutif.
En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l’exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé au dirigeant mandataire social exécutif que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandat social.
Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune condition autre que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés.
En cas de cessation du contrat de travail, la contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence serait versée au titre du contrat de travail, conformément aux dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, sauf si le dirigeant mandataire social exécutif était libéré de l’application de la clause. Cette clause n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation.
Le dirigeant mandataire social exécutif, sous réserve d’achever sa carrière dans l’entreprise, bénéficie d’un des régimes à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe. Il s’agit du régime dont il relevait en qualité de salarié. Pour mémoire, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Ces régimes ont été mis en place à L’Oréal notamment dans l’objectif d’attirer et de fidéliser les cadres dirigeants de l’entreprise en leur garantissant un certain niveau de ressources à la retraite.
Ces régimes, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont aujourd’hui fermés à tout nouveau bénéficiaire et ne créent plus de droits à compter du 31 décembre 2019, en application de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire transposant la Directive européenne du 16 avril 2014. Les principales caractéristiques de ces régimes sont détaillées au sein du paragraphe 4.3.2.5. « Offrir un système de rémunération motivant et compétitif » du présent document.
