Ils concernent plus de 500 cadres dirigeants de L’Oréal, en France, actifs ou retraités, sont financés par des cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l’article L. 137-11, 2° a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %.
Compte tenu des caractéristiques légales des régimes de retraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le bénéficiaire achève sa carrière dans l’entreprise, le financement du régime n’est pas individualisable par salarié) et des caractéristiques spécifiques des régimes de L’Oréal dits « différentiels » parce qu’ils tiennent compte, pour les compléter, de toutes les autres pensions telles que celles issues, entre autres, des retraites françaises de base et complémentaires, le montant précis de la rente ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions.
Les dispositions ci-dessus relèvent de la procédure des conventions réglementées.
Les avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu de M. Jean-Paul Agon ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 dans le cadre de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
La mise en œuvre, pour la durée d’exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de travail de M. Jean–Paul Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies, a été approuvée par l’Assemblée Générale du 17 avril 2018.
Concernant M. Nicolas Hieronimus, une convention de suspension du contrat de travail a été approuvée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021 (résolution n° 15). Ce dispositif est rappelé chaque année dans le chapitre sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.
M. Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal.
Le Conseil d’Administration n’a pas souhaité que M. Jean-Paul Agon, en acceptant les fonctions de Directeur Général après 27 ans de carrière chez L’Oréal, se voie privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié, et a pris les dispositions suivantes :
La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies visée ci-après, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse.
Elle était au 1er janvier 2021 de 1 731 000 euros de rémunération fixe et 1 442 500 euros de rémunération variable.
L’ancienneté retenue prend en compte l’ensemble de la carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président-Directeur Général.
Le versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu avait été approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010.
En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l’exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il était prévu qu'il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu.
Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune condition autre que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.
En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pouvait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travail suspendu.
Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, prévoyaient que l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de la clause. Cette clause n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation.
M. Jean-Paul Agon relève, au titre de son contrat de travail suspendu, du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », fermé à de nouveaux entrants à effet du 31 décembre 2000.
Les principales caractéristiques de ce régime, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont les suivantes :
