Le tableau suivant, présenté sous la forme recommandée par l’AMF, fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social.
Il est par ailleurs rappelé que l’AMF considère qu’une société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle explique le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle et y apporte une justification circonstanciée (1).
| Contrat de travail | Régime deretraite supplémentaire (3) | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction (4) | Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence (5) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| M. Jean-Paul Agon (1) Président-Directeur Général (jusqu’au 30 avril 2021) | X | X | X | X | ||||
|
Président du Conseil (à compter du 1er mai 2021) |
X | X | X | X | ||||
| M. Nicolas Hieronimus (2) Directeur Général (à compter du 1er mai 2021) | X | X | X | X | ||||
(1) Le contrat de travail de M. Jean-Paul Agon était suspendu pendant la durée de son mandat social exécutif. M. Jean-Paul Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006, date à laquelle il a été nommé Directeur Général. L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat. M. Jean-Paul Agon a été nommé Président-Directeur Général le 18 mars 2011. Son mandat a été renouvelé les 17 avril 2014 et 17 avril 2018 pour une durée de quatre ans. M. Jean-Paul Agon a fait valoir ses droits à la retraite au 1er mai 2021, son contrat de travail a été rompu à cette date
(2) M. Nicolas Hieronimus est administrateur depuis le 20 avril 2021, et exerce les fonctions de Directeur Général depuis le 1er mai 2021. Le contrat de travail de M. Nicolas Hieronimus est suspendu pendant la durée de son mandat social exécutif. Cette suspension a été approuvée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021.
(3) Au titre du contrat de travail, M. Jean-Paul Agon relève du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » décrite dans le chapitre 4 du présent document. M. Nicolas Hieronimus relève du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » également décrite à ce chapitre 4. Ces régimes de retraite à prestations définies conditionnent la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise ; leur financement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié.
(4) Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail (voir paragraphe 2.4.3.4. « Application du régime des conventions réglementées » du présent document sur le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence).
(5) Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail (hormis en cas de départ ou mise à la retraite), l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle liée au contrat de travail sauf si le dirigeant mandataire social exécutif était libéré de l’application de la clause (voir paragraphe 2.4.3.4. sur le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence).
| 2021 | 2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| En euros | Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés |
| Rémunération fixe | 733 333 | 733 333 | 2 200 000 | 2 200 000 |
| Rémunération variable annuelle (1) | 730 400 | 859 831(2) | 859 831 (2) | 2 168 831 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Rémunération à raison du mandat d’administrateur | - | - | - | - |
| Avantages en nature | - | - | - | - |
| TOTAL | 1 463 733 | 1 593 164 | 3 059 831 | 4 368 831 |
(1) La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1. Concernant la rémunération variable au titre de l’année 2021, celle-ci a été calculée prorata temporis et sera versée sous réserve de l’approbation de la 10 e résolution lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022.
(2) Il est rappelé que le Conseil du 12 mai 2020 a accepté le souhait de M. Jean-Paul Agon, compte tenu du contexte exceptionnel de la crise de la Covid-19 et dans un esprit de solidarité, de renoncer au titre de 2020, à toute rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle, ainsi qu’à toute attribution d’actions de performance. Le montant maximum de l’objectif de rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon a donc été réduit de 2 200 000 à 880 000 euros bruts.
| En euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Rémunération due au titre de l’exercice |
Rémunération due au titre de l’exercice 20211 463 733 |
Rémunération due au titre de l’exercice 20203 059 831 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 20210 |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 20200 (1) |
| TOTAL | TOTAL20211 463 733 | TOTAL20203 059 831 |
(1) Il est rappelé que le Conseil du 12 mai 2020 a accepté le souhait de M. Jean-Paul Agon, compte tenu du contexte exceptionnel de la crise de la Covid-19 et dans un esprit de solidarité, de renoncer au titre de 2020, à toute rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle, ainsi qu’à toute attribution d’actions de performance. Le montant maximum de l’objectif de rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon a donc été réduit de 2 200 000 à 880 000 euros bruts.
(1) AMF, Recommandation n° 2012-02, mise à jour pour la dernière fois le 5 janvier 2022.
