En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Le 5 novembre 2021, votre Conseil d’Administration a décidé, sur proposition d’un comité ad hoc majoritairement composé d’administrateurs indépendants, de désigner de manière volontaire le Cabinet Le double en qualité d’expert indépendant, dans le cadre du projet de rachat par votre société de ses propres actions détenues par la société Nestlé.
L’expert indépendant a conclu que d’un point de vue financier, le prix de rachat était équitable pour votre société et ses actionnaires, que l’opération n’affecterait pas les équilibres financiers et la capacité d’investissement de L’Oréal et que l’opération, réalisée dans l’intérêt de votre société, serait relutive pour ses actionnaires et traitée en convention réglementée. Le comité ad hoc a rendu compte au Conseil des travaux de l’expert et lui a fait part de ses recommandations.
Lors de sa réunion du 7 décembre 2021, votre Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance des conclusions du rapport de l’expert indépendant et des recommandations du comité ad hoc, a unanimement autorisé la conclusion, entre votre société et Nestlé, d’un contrat de rachat d’actions L’Oréal, les administrateurs intéressés n’ayant ni participé aux délibérations, ni pris part au vote(1) .
Cette convention a été conclue à l’issue du Conseil d’Administration du 7 décembre 2021 et a porté sur le rachat à la société Nestlé de 22 260 000 actions L’Oréal représentant 4 % de son capital et de ses droits de vote au 30 novembre 2021. Le prix unitaire par action L’Oréal rachetée a été de 400 euros, représentant le versement d’un prix total de 8 904 000 000 euros.
L’opération de rachat d’actions a été réalisée dans le cadre de la 16eme résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021, via l’acquisition d’un bloc hors marché, financée par 4,5 milliards d’euros de trésorerie disponible de L’Oréal et pour le solde par financement bancaire.
Les actions rachetées le 15 décembre 2021 ont été affectées à l’objectif d’annulation. Le 9 février 2022, votre Conseil d’Administration a annulé, à effet au 10 février 2022, les 22 260 000 actions L’Oréal, conformément aux décisions du Conseil d’Administration en date du 7 décembre 2021.
Votre Conseil d’administration a considéré que cette opération avec la société Nestlé constitue une nouvelle étape stratégique dans le renforcement de la stabilité actionnariale de L’Oréal, dans l’intérêt de votre société et celui de l’ensemble de ses actionnaires, car elle permettra d’optimiser le bilan de votre société en bénéficiant d’excellentes conditions de financement, tout en maintenant une importante marge de manœuvre financière pour assurer le développement futur du groupe. Votre Conseil d’administration a par ailleurs jugé que l’opération aura également un effet relutif sur le bénéfice net par action de L’Oréal de plus de 4 % en année pleine.
En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
(1) Par ailleurs, Madame Françoise Bettencourt Meyers, Monsieur Jean-Victor Meyers, Monsieur Nicolas Meyers n’ont pas participé aux réunions du Conseil d’Administration, et par conséquent aux débats et aux votes de toute délibération, relatives à cette opération de rachat d’actions suivi de leur annulation.
