DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts.

2. En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du paragraphe 1. ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général ⁽¹⁾.

3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

4. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. »

7.1.9. Exercice social (article 14 des statuts)

« Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1^er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. »

7.1.10. Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts)

A. « Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans l’ordre suivant :

1. La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente.
2. Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices, soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société, l’amortissement total ou partiel de ces actions.
3. S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit aux mêmes revenus.
   Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.
   De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu.
   Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.
4. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé.

B. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde étant porté sur un compte spécial de report à nouveau. »

7.1.11.  Assemblée Générale

Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet. Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la Société, que tout actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus de droits de vote double. Faisant application des dispositions de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des Assemblées Générales d’actionnaires.

Dans le contexte exceptionnel lié à la crise sanitaire de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte de L’Oréal s’est tenue le 20 avril 2021 à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, au siège administratif de la Société, dans le cadre de la réglementation alors en vigueur ⁽²⁾.  Les actionnaires ont été convoqués et informés des modalités particulières de tenue de l’Assemblée Générale, notamment, l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 15 mars 2021 et un communiqué de presse diffusé le 16 mars 2021. Ce communiqué précisait également l’identité des deux

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(1)  À défaut d’une disposition expresse des statuts, la Direction Générale ne peut pas être assumée à compter de l’âge de 65 ans.

(2) Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, et
décret n°2020-418 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020.