DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 10 FÉVRIER 2022

Le Conseil d’Administration du 9 février 2022 a décidé l’annulation à effet au 10 février 2022 des 22 260 000 actions rachetées par L’Oréal auprès de Nestlé.

À la suite de cette annulation, la participation de Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille s’établit à 34,69 % du capital et celle de Nestlé à 20,10 %. La Société ne détient plus aucune de ses propres actions au 10 février 2022 (voir paragraphe 7.3.2. «  Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années  » du présent document).

Suite à cette annulation, la répartition du capital et des droits de vote s’établit comme suit au 10 février 2022 :

(1) Dont, au 10 février 2022, 152 514 292 actions L’Oréal détenues en pleine propriété par Téthys SAS, société contrôlée par Françoise Bettencourt Meyers et sa famille, 33 182 455 détenues en pleine propriété par Mme Françoise Bettencourt Meyers, 15 332 détenues en pleine propriété par M. Jean-Pierre Meyers, 1 500 détenues en pleine propriété par M. Jean-Victor Meyers et 1 500 détenues en pleine propriété par M. Nicolas Meyers.

(2) L’Autorité des Marchés Financiers a octroyé à la Famille Bettencourt Meyers, le 8 décembre 2021 (décision AMF n°221C3388) une dérogation à l’obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions L'Oréal. Dans ce cadre, la Famille Bettencourt Meyers s'est engagée, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de L’Oréal appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, notamment à s’abstenir d’exercer la quote-part de ses droits de vote excédant 33,33 % des droits de vote de L’Oréal.

(3) Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, depuis 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L  225-197-1 du Code de commerce.  Dont 0,93  % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L.  225-102 du Code de commerce.

(4) Calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF.

7.3.3. Participation des salariés dans le capital

La participation des salariés et anciens salariés de L’Oréal et des sociétés qui lui sont liées s’établit au 31 décembre 2021 à 1,60 % (1) du capital, soit 8 933 867 actions, dont 0,89 % dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE) et de fonds communs de placement d’entreprise. À cette date, au sens de l’article L.  225-102 du Code de commerce, cette participation est détenue par 12 343 salariés dans le cadre du PEE du Groupe et 19 564  salariés en FCPE dans le cadre du Plan d’Actionnariat Salarié monde du Groupe.

7.3.4. Franchissements de seuils légaux et le cas échéant déclarations d’intentions déclarés à la Société au cours de l’exercice

Nestlé a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 décembre 2021, les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 107 621  021 actions de la Société représentant au jour du franchissement autant de droits de vote, soit 19,30 % du capital et des droits de vote.

Ce franchissement de seuil résulte du rachat de 22  260  000 actions L’Oréal par la Société auprès de Nestlé.

Il est précisé que, postérieurement à la clôture de l’exercice 2021 et compte tenu de l’annulation des 22  260  000 actions L’Oréal rachetées par la Société auprès de Nestlé :

• Nestlé a déclaré avoir franchi à la hausse (déclaration AMF D&I n°222C0344), le 10 février 2022, les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 107  621  021 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 20,10 % du capital et des droits de vote ; Nestlé a effectué une déclaration d'intention indiquant notamment qu'elle n'envisage pas de procéder à des achats d'actions de la Société ni d'en prendre le contrôle, qu'elle soutient la stratégie mise en place par l'équipe dirigeante et le conseil d'administration de l'émetteur et n'envisage pas de modifier sa stratégie vis-à-vis de l'émetteur et qu'elle n'envisage pas de solliciter de nomination au conseil d'administration, étant rappelé que deux administrateurs liés à la société Nestlé siègent au conseil d'administration de L'Oréal ;
• la famille Bettencourt Meyers a déclaré avoir franchi à la hausse, (déclaration AMF D&I n°222C0345) le 10 février 2022, les seuils de 1/3 du capital et des droits de vote de la Société et détenir 185 715 079 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 34,69 % du capital et des droits de vote (voir également paragraphe 7.3.5. du présent document).

7.3.5.  Accord d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société

Engagements collectifs de conservation dans le cadre des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts

L’Oréal a été informé que les membres du groupe familial Bettencourt Meyers, ainsi que M.  Jean-Paul Agon pour 100 actions, ont signé le 16 décembre 2016 des engagements de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 185 704 189 actions L’Oréal représentant 33,065 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement.

(1) Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6  août 2015, le pourcentage inclut également, depuis 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.