DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020 (treizième résolution), le Conseil d’Administration du 7 octobre 2021 a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l’attribution conditionnelle de 17  000 actions (ACAs) à M. Nicolas Hieronimus. Cette attribution s’inscrit dans la politique de rémunération 2021 définie par le Conseil d’Administration du 11 février 2021 et approuvée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021.

La juste valeur d’une ACAs du Plan du 7 octobre 2021 estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés est de 339,34 euros, soit au titre des 17 000 ACAs attribuées en 2021 à M. Nicolas Hieronimus, une juste valeur de 5 768 780 euros.

L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à un panel de concurrents de L’Oréal, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2022. Le suivi des conditions de performance année après année est détaillé au paragraphe 7.4.3.6. du chapitre 7 du présent document).

Concernant le critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère.

Concernant le critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil d'Administration mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.

L’attribution d’actions dont a bénéficié M.  Nicolas Hieronimus en 2021 représente 0,003 % du nombre total d’ACAs attribuées aux 2 408 bénéficiaires de ce même Plan. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 30  juin 2020, cette attribution d’actions ne représente pas plus de 0,6  % du capital social, étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant total d’actions pouvant être attribuées gratuitement. Aucune option d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, n’a été consenti à M. Nicolas Hieronimus en 2021.

M. Nicolas Hieronimus ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur.