Exposé des motifs
Il est demandé à l’Assemblée Générale de se prononcer sur une convention entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, relative à l’acquisition par la Société d’actions L’Oréal auprès de la société Nestlé.
Cette convention a été conclue le 7 décembre 2021 suite à l’autorisation du Conseil d’Administration, et porte sur le rachat de 22 260 000 actions L’Oréal, représentant 4 % de son capital et de ses droits de vote au 30 novembre 2021 auprès de la société Nestlé. Le prix unitaire par action L’Oréal rachetée est de 400 euros, pour un prix total de 8 904 000 000 d’euros.
Elle a été conclue dans le contexte suivant.
Le 5 novembre 2021, le Conseil d’Administration de L’Oréal a décidé, sur proposition d’un comité ad hoc majoritairement composé d’administrateurs indépendants de désigner de manière volontaire, le cabinet Ledouble représenté par Mme Agnès Piniot en qualité d’expert indépendant.
L’expert indépendant a conclu que d’un point de vue financier, le prix de rachat était équitable pour la Société et ses actionnaires, que l’opération n’affecterait pas les équilibres financiers et la capacité d’investissement de la Société et que l’opération, réalisée dans l’intérêt de la Société, sera relutive pour ses actionnaires et traitée en convention réglementée. Le comité ad hoc a rendu compte au Conseil d'Administration des travaux de l’expert et lui a fait part de ses recommandations.
Lors de sa réunion du 7 décembre 2021 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de L’Oréal, après avoir pris connaissance des conclusions du rapport de l’expert indépendant, a autorisé la conclusion, entre L’Oréal et Nestlé, d’un contrat de rachat d’actions L’Oréal, les administrateurs intéressés n’ayant ni participé aux délibérations, ni pris part au vote(1).
La société Nestlé qui détient une fraction de droits de vote de L'Oréal supérieure à 10 % et qui a conclu le contrat de rachat avec L'Oréal est considérée comme intéressée au sens de la réglementation applicable.
M. Paul Bulcke n’a pas pris part aux délibérations et au vote du Conseil d’Administration dans la mesure où il est administrateur commun de L’Oréal et Nestlé et est donc considéré comme intéressé. Mme Béatrice Guillaume-Grabisch, salariée de Nestlé, n’a pas pris part aux délibérations et au vote en raison de la potentielle situation de conflit d’intérêts au sens du Code AFEP-MEDEF et du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.
L’opération de rachat d’actions a été réalisée, dans le cadre de la seizième résolution votée par l'Assemblée Générale le 20 avril 2021, via l’acquisition d’un bloc hors marché. Les actions rachetées ont été annulées au 10 février 2022 sur décision du Conseil d’Administration du 9 février 2022.
Le rachat a été financé par 4,5 milliards d’euros de trésorerie disponible de L’Oréal et pour le solde par financement bancaire.
Cette opération avec Nestlé constitue une nouvelle étape stratégique dans le renforcement de la stabilité actionnariale de L’Oréal, dans l’intérêt de la Société et celui de l’ensemble de ses actionnaires.
L’opération permet d’optimiser le bilan de L’Oréal en bénéficiant d’excellentes conditions de financement, tout en maintenant une importante marge de manœuvre financière pour assurer le développement futur du groupe. L’opération aura également un effet relutif sur le bénéfice net par action de L’Oréal de plus de 4 % en année pleine.
Dans la mesure où cette convention entre dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, celle-ci est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée concernant le rachat par la Société d’un bloc de 22 260 000 actions L’Oréal détenues par Nestlé.
(1) Par ailleurs, Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Jean-Victor Meyers et M. Nicolas Meyers n’ont pas participé aux réunions du Conseil d’Administration, et par conséquent aux débats et aux votes de toute délibération, relatives à cette opération de rachat d’actions suivi de leur annulation.
