DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

8. Assemblée générale

8.1.2. Partie extraordinaire

Résolution 18 : Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce

Exposé des motifs

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2020 d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce arrive à expiration.

Il est alors proposé à l’Assemblée Générale de donner au Conseil d'Administration une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations d’actions, dans les limites légales, soit 10 % du capital social existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et priverait d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution : autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :

  • procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
  • arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
  • en fixer les modalités et en constater la réalisation ; 
  • imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
  • procéder à la modification corrélative des statuts ; et
  • plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt‑six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution 19 : Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

Exposé des motifs

Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler son autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux qui vient à expiration en août 2022.

Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice.

En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence, pour tout ou partie des actions attribuées :

  • soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;.
  • soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive.

Le Conseil d’Administration propose que dans tous les cas la période d’acquisition soit au minimum de quatre ans. Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition plus longue que cette période minimale ou de prévoir une période de conservation.

Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.