Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions.
Le Conseil d’Administration du 9 février 2022, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a d’ores et déjà décidé d’intégrer dans les plans de rémunération à long terme, en sus des critères de performance financière, des critères de performance extra-financière afin de les corréler avec la stratégie de L’Oréal où performance économique et performance environnementale et sociale vont de pair.
Ces conditions de performance prendraient en compte :
Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier Annuel.
Le Conseil d’Administration considère que ces deux types de critères, appréciés sur une longue période de trois exercices pleins, sont complémentaires, conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée, continue et durable. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires.
Au titre du critère lié au chiffre d’affaires,, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. Ce panel est composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère.
Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil d'Administration mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, le nombre d’actions définitivement acquises est dégressif. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.
Au titre du critère lié à l’atteinte d’Engagements L’Oréal pour le Futur,,pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un certain niveau de réalisation des Engagements L'Oréal pour le Futur, défini par le Conseil et rendu public, doit être atteint en moyenne sur la période d'acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la moyenne des niveaux de réalisation des Engagements L'Oréal pour le Futur est inférieure à un certain niveau minimum, défini par le Conseil et rendu public, aucune action ne sera définitivement acquise.
Au titre du critère lié à la parité femmes-hommes au sein des Instances Dirigeantes, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe au sein des Instances Dirigeantes doit atteindre 40 % au moins. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe est inférieure à 35 % sur la période d’acquisition, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.
Ces conditions de performance s’appliqueront, pour les attributions individuelles supérieures à 100 actions gratuites par plan, sur toutes les actions au-delà de la centième, à l’exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, sur lesquelles elles porteront en totalité.
L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe, ou pour les actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application des vingtième et vingt et unième résolutions.
Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après évaluation de leur performance.
Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur mandat social 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition.
