DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

8. Assemblée générale

Résolutions 20 et 21 : Délégations de compétence accordées au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés et à certaines catégories de salariés à l’international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Exposé des motifs

Il est proposé à l’Assemblée Générale, au titre de la vingtième résolution, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de l’augmentation du capital au profit des salariés du Groupe adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise.

Cette délégation, consentie pour une durée de vingt-six mois, permettrait aux salariés des sociétés du Groupe de souscrire des actions L’Oréal en s’inscrivant, en France, dans le cadre des Plans d’Épargne d’Entreprise.

Le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote.

Afin que le Conseil d'Administration puisse déployer, le cas échéant, un plan mondial d’actionnariat des salariés dans les meilleures conditions, il est également proposé à l’Assemblée Générale, au titre de la vingt et unième résolution, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de l’augmentation du capital au profit de salariés ou de catégories de salariés du Groupe hors de France.

Cette délégation, consentie pour une durée de dix-huit mois, permettrait de proposer la souscription d’actions L’Oréal à des salariés ou des catégories de salariés du Groupe hors de France en adaptant les conditions de l’offre aux particularités locales.

Le prix d’émission serait déterminé selon des modalités similaires à celles fixées pour la vingtième résolution et pourrait également être fixé en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger.

Il est donc demandé à l’Assemblée Générale, au titre des vingtième et vingt et unième résolutions, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital de la Société dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2021 par l’émission de 5 576 723 actions nouvelles, ce plafond étant commun aux vingtième et vingt et unième résolutions.

Vingtième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

  1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ;
  2. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, notamment de fonds communs de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;
  3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;
  4. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2021, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 115 344,60 euros par l’émission de 5 576 723 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt et unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ;
  5. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la dix–septième résolution de l’Assemblée du 20 avril 2021, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
  6. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
  7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; et
  8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :