DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

8. Assemblée générale

  • de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
  • de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
  • de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
  • d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi,
  • d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation, et
  • d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Résolutions 22, 23, 24 et 25 : Modification des articles 9, 11, 2, 7 et 8 des statuts de la Société

Exposé des motifs

Il est proposé à l’Assemblée Générale de modifier :

  • l’article 9 des statuts de la Société (« Délibérations du Conseil d’Administration ») à l’effet de porter la limite pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit son 73e anniversaire (au lieu du 71e anniversaire). La modification statutaire proposée vise à instituer une limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration identique à celle qui s’applique en principe aux administrateurs dans le cadre du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ;
  • l’article 11 des statuts de la Société (« Direction Générale ») à l’effet de prévoir que le Directeur Général doit cesser ses fonctions à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit son 65e anniversaire. En application du Code de commerce, faute de disposition statutaire dans les statuts en vigueur, la limite d’âge applicable au Directeur Général est 65 ans et s’apprécie au regard de la date d’anniversaire de l’intéressé. La modification statutaire proposée vise à préciser que le Directeur Général atteint par la limite d’âge pourra exercer son mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit son 65e anniversaire ;
  • l’article 2 des statuts de la Société (« Objet ») afin de supprimer la référence à la loi bancaire de 1966 qui a été codifiée dans le Code Monétaire et Financier depuis l’ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000 ;
  • l’article 7 des statuts de la Société (« Actions ») afin de supprimer les dispositions qui permettaient jusqu’alors l’identification des actionnaires. Depuis la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi Pacte »), ces dispositions sont de droit et ne nécessitent plus une stipulation expresse des statuts (article L. 228-2 du Code de commerce) ; et
  • l’article 8 des statuts de la Société (« Conseil d’Administration ») à l’effet de supprimer la mention de l’obligation pour les administrateurs d’être propriétaire de cinq actions de la Société. En effet, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que chaque administrateur nommé par l’Assemblée Générale doit être propriétaire d’au moins 250 actions de la Société : 125 actions au minimum au jour de sa nomination par l’Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination.

Vingt-deuxième résolution : modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le § 1 de l’article 9 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration. Le reste des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société demeure inchangé.