DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

8.2.3. Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

(Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 - Vingtième résolution)

L’ORÉAL

14, rue Royale

75008 Paris

À l'Assemblée Générale des Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

• le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, et
• le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette résolution, s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la dix-septième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2021.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration, en cas d'émission d'actions, en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.