Le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs. Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.
Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2021, de même que la politique de rémunération en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.
Le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère est le Code AFEP-MEDEF. Il est consultable sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com/
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, le présent chapitre intègre une section spécifique du Rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise et rend notamment compte des éléments suivants :
Les autres informations visées par la section spécifique du Rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise sont publiées dans le chapitre 7 du présent document, et plus particulièrement :
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie, dans un tableau de synthèse, les dispositions du Code qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (voir paragraphe 2.5. « Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues » du présent document).
L’Oréal dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté à ses spécificités et qui s’inscrit dans une démarche constante de progrès.
Les modalités d’exercice de la Direction Générale de L’Oréal ont toujours été décidées dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant que le mode de gouvernement choisi permette d’optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables pour son développement à long terme.
Après une période de cinq années, entre 2006 et 2011, durant laquelle les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées afin d’assurer une transition harmonieuse entre Sir Lindsay Owen-Jones et M. Jean-Paul Agon, le Conseil d’Administration a décidé en 2011 de l’unicité de ces fonctions et de nommer M. Jean-Paul Agon Président du Conseil d’Administration assumant la Direction Générale (Président-Directeur Général de L’Oréal), fonctions qu’il a assumées jusqu’au 30 avril 2021.
Les statuts de la Société ne prévoyant aucune dérogation à la limite d’âge légale de 65 ans pour le Directeur Général, M. Jean‑Paul Agon devait transmettre ses fonctions de Directeur Général avant le 6 juillet 2021.
Sur sa proposition, le Comité des Nominations et de la Gouvernance s’est saisi du processus de nomination du futur Directeur Général.
Le Conseil d’Administration du 14 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, a annoncé son intention de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, de renouveler M. Jean-Paul Agon dans sa fonction de Président, fonction qu’il occupait depuis 2011, et de nommer M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général.
M. Nicolas Hieronimus est entré il y a 34 ans chez L’Oréal. Il occupe différentes fonctions dans le marketing avant de se voir confier des responsabilités de Direction Générale (L’Oréal Paris France, L’Oréal Paris Monde, L’Oréal Mexique). En 2008,
