M. Jean-Paul Agon le nomme Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et l’accueille au Comité Exécutif. En janvier 2011, M. Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Général de L’Oréal Luxe, fonction qu’il a assurée jusqu’à fin 2018. En 2013, il devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il a été nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017.
Cette nouvelle gouvernance a pris effet au 1er mai 2021, par décision du Conseil d’Administration tenu à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de L’Oréal du 20 avril 2021.
L’organisation proposée garantit la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe, ainsi que la qualité de sa gouvernance.
M. Jean-Paul Agon fait bénéficier à la fois le Conseil d’Administration et M. Nicolas Hieronimus de son expérience réussie et reconnue des deux fonctions. Le Conseil d’Administration peut compter sur son expertise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes croissantes des parties prenantes.
M. Nicolas Hieronimus apporte son expertise du marché cosmétique et sa connaissance intime de L’Oréal acquises en 34 ans de carrière au sein du Groupe ainsi que sa vision du futur de la beauté pour mettre en œuvre les orientations stratégiques des années à venir. Le Conseil est convaincu que M. Nicolas Hieronimus saura saisir toutes les opportunités d’un monde en pleine transformation pour adapter le Groupe et le réinventer dans le respect de ses valeurs, de ses engagements et de sa raison d’être « Créer la beauté qui fait avancer le monde ».
Le Conseil, qui considère comme essentielle la participation du Directeur Général aux débats du Conseil d’Administration, a soumis sa nomination en qualité d’Administrateur à l’Assemblée Générale du 20 avril 2021, qui l’a approuvée à 99,21 %.
L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente et harmonieuse ainsi que sur les qualités de ses administrateurs.
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration se compose du Président et du Directeur Général, de trois administrateurs (dont l’un est Vice-Président du Conseil) issus de la famille Bettencourt Meyers, de deux administrateurs (dont l’un est Vice-Président du Conseil) liés à la société Nestlé, de sept administrateurs indépendants et de deux administrateurs représentant les salariés.
Le Conseil comprend donc 50 % d’administrateurs indépendants, très engagés, qui jouent pleinement leur rôle, compte tenu de leur profil et de leur expérience. Ils exercent tous des responsabilités au plus haut niveau dans de grands groupes internationaux, ce qui leur permet d’appréhender toutes les dimensions de l’activité de L’Oréal, d’éclairer les débats du Conseil et d’interagir efficacement avec la Direction Générale.
Tous les membres du Conseil sont impliqués dans les débats et sont force de proposition en termes de bon fonctionnement du Conseil. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises (entrepreneuriales, financières, extra-financières dont ressources humaines et développement durable, industrielles, digitales, etc.) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L’Oréal, leader d’un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d’innovation et d’adaptation sont très fortes.
La mise en place de Comités d’Études, leur composition et leurs attributions contribuent au bon équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention du Conseil d’Administration. Le Conseil a, en effet, mis en place des comités spécialisés pour aider l’ensemble des administrateurs à s’acquitter collégialement de leurs principales missions. Leur mandat, leur composition et leurs procédures de fonctionnement sont définis dans le Règlement Intérieur du Conseil et rendus publics par le Conseil d’Administration (voir le paragraphe 2.3.3. « L'activité des Comités du Conseil d'Administration » du présent document).
Tous les Comités comportent un nombre élevé d’administrateurs indépendants : 60 % pour le Comité d’Audit et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et 50 % pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Le Président de chacun de ces Comités est indépendant. Seul le Comité Stratégie et Développement Durable, dont l'organisation n'est pas réglementée, est présidé par un administrateur non indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs représentant les salariés sont membres de deux Comités du Conseil : l’un est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l’autre du Comité d’Audit. Le Président du Conseil d’Administration fait partie du Comité Stratégie et Développement Durable, qu’il préside. Le Directeur Général ne fait partie d’aucun Comité.
Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et auquel ils font des propositions.
Le Conseil, dans le cadre de l’examen de son activité fin 2021, a de nouveau souligné la qualité des travaux et recommandations de ses Comités qui ont contribué à éclairer ses décisions.
Depuis 2019, le Conseil d’Administration se réunit en executive sessions, à raison d’une à deux réunions par an.
Le Conseil considère que ces réunions, organisées hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et de tout autre collaborateur du Groupe, participent d’une bonne gouvernance. Dans un premier temps, le Président du Conseil d’Administration est appelé à participer à ces réunions puis elles ont vocation à se tenir sans sa présence.
Dans le cadre de l’évaluation annuelle du mode de fonctionnement du Conseil, les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation. Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener à bien leurs missions, en toute liberté.
