DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.2.1.4. Des administrateurs indépendants

Tous les administrateurs de L’Oréal sont libres de jugement

L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration est assuré avec une définition et un partage très précis des fonctions de chacun.

Tous les administrateurs disposent d’une information permanente et de moyens adaptés à l’exercice de leur mission. Tous ont un devoir de vigilance et participent, en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil d’Administration et, le cas échéant, de ses Comités d’Études.

Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts.

Les administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères définis par le Code AFEP‑MEDEF

Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil d’Administration pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères suivants, spécifiés par le Code AFEP-MEDEF :

• ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil, significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été Commissaire aux comptes au cours des cinq années précédentes ; et
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a analysé le 9 février 2022 et comme chaque année, les flux financiers intervenus au cours de l’exercice 2021 entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent aussi un mandat ou exercent des fonctions. S’agissant du caractère significatif de la relation d’affaires, et conformément aux recommandations de l’AMF, le Conseil d’Administration a procédé à une analyse quantitative et qualitative en adoptant une approche large et multicritère (durée et continuité, importance de la relation d’affaires pour L’Oréal et l’administrateur et organisation de la relation). Suite à cette analyse, le Conseil d’Administration a conclu à l’absence de relations d’affaires significatives.

En résumé, au 31 décembre 2021, 7 membres du Conseil d’Administration sur 14 (hors administrateurs représentant les salariés)  sont qualifiés d’indépendants (soit 50 % du Conseil d’Administration) :

• Mme Sophie Bellon ;
• M. Patrice Caine ;
• Mme Fabienne Dulac ;
• Mme Belén Garijo ;
• Mme Ilham Kadri ;
• Mme Virginie Morgon ; et
• M. Alexandre Ricard.

Il est précisé que ne sont pas considérés comme indépendants : M. Jean-Paul Agon (ancien dirigeant mandataire social exécutif depuis moins de cinq ans et administrateur depuis 2006) ; M. Nicolas Hieronimus (dirigeant mandataire social exécutif) ; Mme Françoise Bettencourt Meyers, MM. Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers (la famille Bettencourt Meyers détenant 33,30 % du capital ⁽¹⁾) ; M. Paul Bulcke et Mme Béatrice Guillaume-Grabisch (Nestlé détenant 19,30 % du capital ⁽¹⁾).

(1) Au 31 décembre 2021.