Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière dès leur nomination en qualité d’administrateur et tout au long de l’exercice de leur mandat.
La nomination des administrateurs, soumise au vote de l’Assemblée Générale, fait l’objet d’un processus de sélection transparent qui vise à définir le profil des administrateurs dont la Société peut avoir besoin notamment en termes de compétences, qualifications et expériences attendues pour compléter celles des administrateurs déjà présents, mais également en termes de disponibilité, de cumul des mandats et d’indépendance (voir le paragraphe 2.2.1.2. « Politique de diversité appliquée au Conseil d’Administration : des administrateurs expérimentés et complémentaires » du présent document). Grâce à ce travail de sélection du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale peut nommer des administrateurs responsables en mesure d’exercer leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement permet aux administrateurs de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsi qu’aux activités des Comités. Une attention particulière est accordée aux mandats exercés dans d’autres sociétés ; l’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires et limiter le nombre de ses mandats de manière à être disponible (voir le paragraphe 3.3. « Obligation de diligence et d’information » du Règlement Intérieur du Conseil d’administration, reproduit intégralement au paragraphe 2.3.5. du présent document).
Lors de son entrée au Conseil d’Administration, chaque administrateur reçoit notamment un exemplaire du Règlement Intérieur du Conseil et des Statuts de L’Oréal, le Code de Déontologie Boursière, la Charte Éthique, etc. Ces codes adoptés par la Société servent notamment de référence aux administrateurs dans la mesure du niveau d’exigence attendu par L’Oréal en la matière. Les administrateurs bénéficient également, dès leur prise de mandat, d’un accompagnement sous la forme de rencontres dédiées avec notamment le Président du Conseil, le Directeur Général, le Secrétaire du Conseil et le Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance.
Les membres du Conseil d’Administration disposent de l’objectivité nécessaire pour porter un jugement indépendant sur la conduite des affaires de la Société. L’équilibre des pouvoirs mis en place au sein du Conseil permet à ses membres d’exercer un jugement indépendant avec la présence :
Afin de maintenir un haut niveau d’exigence, le Conseil d’Administration, sur la base notamment des travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance, s’assure que tout au long de leur mandat les administrateurs sont en mesure d’agir dans l’intérêt social, avec toute la diligence et le soin requis, et dans le respect d’une stricte obligation de confidentialité et de loyauté.
Les administrateurs sont tenus d’informer le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ou étrangères. Ils ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes.
Par ailleurs, chaque administrateur établit annuellement une déclaration portant sur les conflits d’intérêts potentiels entre ses devoirs à l’égard de L’Oréal et ses intérêts privés ou professionnels, notamment au regard de ses autres mandats et fonctions. Sur la base de ces déclarations, le Conseil d’Administration n’a identifié aucun conflit d’intérêts à la date de leur établissement au sens du Règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le Règlement n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 ».
À partir de cette déclaration annuelle, toutes les informations pertinentes sur les administrateurs (leurs qualifications, leur participation au capital de la Société, leur appartenance au conseil d’administration d’autres sociétés, ou les postes de direction qu’ils occupent dans d’autres sociétés, et le fait qu’ils soient considérés comme indépendants par la Société) sont rendues publiques. Il est également rendu compte de l’assiduité individuelle des administrateurs lors des réunions du Conseil d’Administration et des Comités dont ils sont membres.
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance procède à l’examen annuel du tableau de synthèse établi par la Société des flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les personnes intéressées au sens de la réglementation afin d’en rendre compte au Conseil d’Administration dans le cadre de la Procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. En cas de doute sur la qualification d’une convention, la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité afin, le cas échéant, que le Conseil d’Administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation. Conformément au Code AFEP-MEDEF et aux recommandations de l’AMF, le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, analyse également chaque année l’éventuelle relation d’affaires entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent un mandat ou exercent des fonctions, afin de s’assurer qu’elle n’a pas un caractère significatif (voir le paragraphe 2.2.1.4. « Des administrateurs indépendants » du présent document).
Les informations ci-après et visées à l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980 contiennent des précisions complémentaires.
