En 2021, le Conseil d’Administration a tenu 8 réunions.
Les travaux et ordres du jour ont été établis de façon à couvrir l’ensemble des sujets relevant de la compétence du Conseil d'Administration et à répondre aux attentes exprimées par les administrateurs lors de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil.
Le Conseil d'Administration est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et fonde ses décisions sur la base de leurs recommandations.
En 2021, l’activité du Conseil d'Administration s’est essentiellement concentrée sur les sujets suivants :
En 2021, le Conseil d’Administration a délibéré sur sa composition en prenant en considération sa diversité à la fois en termes de genres, de compétences et d'expertises (voir paragraphe 2.2.1.2. « Politique de diversité appliquée au Conseil d'Administration : des administrateurs expérimentés et complémentaires » du présent document).
Il a proposé, à l’Assemblée Générale du 20 avril 2021, le renouvellement du mandat de 3 administrateurs, celui de Mme Françoise Bettencourt Meyers, Vice-Présidente du Conseil d’Administration, Présidente de la Société holding familiale Téthys, celui de M. Paul Bulcke, Vice-Président du Conseil d’Administration, Président du Conseil d’Administration de Nestlé et celui de Mme Virginie Morgon, administratrice indépendante, Présidente du Directoire d’Eurazeo.
Le Conseil d’Administration a également proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2021 la nomination en qualité d’administrateur indépendant de M. Alexandre Ricard, Président-Directeur Général de Pernod Ricard, et la nomination en qualité d’administrateur de M. Nicolas Hieronimus, estimant que la participation du futur Directeur Général était essentielle pour la qualité des débats en son sein.
La composition des Comités a été examinée et, sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, M. Nicolas Meyers a intégré le Comité d’Audit en remplacement de M. Jean-Victor Meyers.
Par ailleurs, le Conseil s'est félicité de l'obtention par L'Oréal du Grand Prix du Gouvernement d'Entreprise 2021 remis par l'AGEFI sur la base d'une évaluation indépendante de l'ensemble des entreprises du CAC 40 et du SBF 120 en matière de gouvernement d'entreprise (1).
En raison de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le Conseil du 11 février 2021 a décidé de convoquer, le 20 avril 2021, les actionnaires en Assemblée Générale à huis clos, en conformité avec l’ordonnance du 25 mars 2020 tels que modifiée par l’ordonnance du 2 décembre 2020.
Le Conseil a été tenu informé des conditions d’organisation de l’Assemblée à huis clos, notamment sa retransmission en direct et, dans la mesure où celle-ci se tenait hors la présence physique des actionnaires, la possibilité pour ces derniers de poser des questions entre le 17 et le 19 avril une adresse e-mail de L’Oréal ou par téléphone au cours de l’Assemblée (voir également le paragraphe 7.1.11. « Assemblée Générale » du présent document).
Le Conseil a arrêté l’ordre du jour et les projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale.
Suivant les recommandations du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil avait annoncé à l'issue de sa réunion du 14 octobre 2020, son intention de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, de renouveler M. Jean-Paul Agon dans sa fonction de Président du Conseil d’Administration, et de nommer M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général.
Ces changements ont pris effet au 1er mai 2021 par décision du Conseil d’Administration tenu à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 20 avril 2021, cette Assemblée ayant été notamment appelée à nommer M. Nicolas Hieronimus en qualité d’administrateur et à approuver la politique de rémunération correspondant à cette organisation.
Le Conseil considère que cette organisation garantit la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe ainsi que la qualité de sa Gouvernance.
Le Conseil a procédé comme chaque année à une évaluation complète de son mode de fonctionnement et de son organisation. Il en a débattu lors d’un point mis à l’ordre du jour de sa réunion du 7 décembre 2021. Cette évaluation a donné lieu à des propositions d’améliorations et a permis de définir les sujets stratégiques sur lesquels le Conseil souhaitait plus particulièrement concentrer sa réflexion (voir paragraphe 2.3.4. « Auto-évaluation du Conseil d'Administration » du présent document).
Une executive session, rassemblant les administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs ou collaborateurs internes, s’est tenue le 7 décembre 2021.
M. Jean-Paul Agon a introduit la réunion en faisant le bilan de son activité au regard notamment des missions qui lui ont été confiées par le Conseil. Il a fait un point sur les sujets de gouvernance, en particulier l’organisation et l’animation des réunions du Conseil, la présidence du Comité Stratégie et Développement Durable, la présidence de la Fondation L’Oréal, les relations avec les actionnaires et partie prenantes ainsi que le suivi des opérations capitalistiques. Il a rendu compte de la mise en place de la dissociation des fonctions et de ses rencontres régulières avec le Directeur Général, lequel l’a informé et consulté sur les domaines relevant des missions spécifiques du Président. M. Jean-Paul Agon a également fait une synthèse de son action en matière de représentation de L’Oréal dans les relations de haut niveau, en France et à l’international.
Conformément à la décision du Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, la réunion s’est poursuivie en l’absence du Président du Conseil d’Administration, animée par la Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance.
Le Conseil a été informé des attentes et positions des principaux investisseurs et sociétés de conseil en vote (proxy advisors), exprimées lors de rencontres avec les directions de la Société en charge de la préparation de l’Assemblée Générale.
Il s’est réuni afin de répondre aux questions posées par les actionnaires avant l’Assemblée Générale.
(1) Evaluation sur plus de 90 critères qui couvrent cinq catégories : Fonctionnement des organes sociaux, Composition du conseil, RSE et compliance, Diversité dans les organes de direction et Démocratie actionnariale, transparence de l'information et qualité de la communication.
