Les administrateurs ont accueilli en octobre 2021, la Directrice Générale Digital et Marketing de L’Oréal. Elle a fait le point de la transformation digitale du Groupe, qui a débuté en 2010. Elle a expliqué les conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19 qui a accéléré la digitalisation du monde. Les administrateurs ont pu débattre des enjeux stratégiques liés à cette révolution et des perspectives de développement du Groupe qui en découlent.
Enfin, en décembre 2021, le Conseil a entendu la Directrice Générale Adjointe. Celle-ci a fait le point de l’activité du Comité des Valeurs, Comité mis en place en 2021 à la demande du Conseil d’Administration. Il réunit le Directeur Général, la Directrice Générale Adjointe Recherche, Innovation & Technologie, le Directeur Éthique Risques et Conformité, la Directrice Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale, le Directeur Général Relations Humaines et la Directrice Générale Relations Extérieures et Engagement. Ces Valeurs ont été rappelées : l’intégrité et l’éthique, l’humain et le progrès social, la diversité et l’inclusion, la responsabilité sociale et environnementale et la défense de la cause des femmes. Un bilan des politiques du Groupe reflétant ses valeurs a été présenté et débattu.
Le Conseil d’Administration de L’Oréal s’est réuni le 5 novembre 2021, en l’absence des administrateurs liés à Nestlé et à la famille Bettencourt Meyers, afin d’être en mesure de se positionner si L’Oréal recevait une offre de rachat d’actions de la Société détenues par Nestlé. Ce Conseil a en conséquence constitué un Comité ad hoc et désigné de manière volontaire, sur recommandation du Comité, un expert indépendant, le cabinet Ledouble, en conformité avec les meilleures règles de gouvernance et les recommandations de l’AMF pour ce type d’opérations, si Nestlé décidait de réduire sa participation au capital de la Société et venait à offrir à la Société de racheter les actions qu’elle aurait décidé de céder.
Le Comité ad hoc composé de 4 membres dont trois administrateurs indépendants s’est réuni à 4 reprises entre le 5 novembre et le 7 décembre 2021. Sa mission était de recommander au Conseil, lors de sa première réunion, la désignation de l’expert indépendant, puis, lors des réunions suivantes, de superviser le bon déroulement des travaux, de rendre compte au Conseil et d’assister celui-ci dans l’appréciation des mérites du projet éventuel.
Le Comité ad hoc composé de 4 membres dont trois administrateurs indépendants s’est réuni à 4 reprises entre le 5 novembre et le 7 décembre 2021. Sa mission était de recommander au Conseil, lors de sa première réunion, la désignation de l’expert indépendant, puis, lors des réunions suivantes, de superviser le bon déroulement des travaux, de rendre compte au Conseil et d’assister celui-ci dans l’appréciation des mérites du projet éventuel.
Le Conseil d’Administration de L’Oréal, réuni le 7 décembre 2021, après avoir pris connaissance des conclusions du rapport de l’expert indépendant, a approuvé, à l’unanimité des votants (les administrateurs liés à Nestlé et à la famille Bettencourt Meyers n’ayant pas pris part aux délibérations ni aux votes), une opération stratégique consistant en un rachat par L’Oréal, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, de 22,26 millions de ses propres actions, soit 4 % de son capital, à Nestlé.
Le Conseil a considéré que cette opération avec Nestlé s’inscrit dans l’intérêt de L’Oréal et celui de l’ensemble de ses actionnaires. Elle constitue une nouvelle étape stratégique dans le renforcement de la stabilité actionnariale de L’Oréal.(voir paragraphe 7.3.2. « Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années » du présent document)
La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels, ou à tout autre moment si nécessaire. La structure de bilan est solide.
Le Conseil examine chaque année les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie.
Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir ci-dessous), le Conseil analyse aussi d’autres aspects de la stratégie, de la gestion économique et financière du Groupe et des engagements de la Société en matière environnementale, sociale et sociétale. Les travaux des Comités font systématiquement l’objet d’un compte rendu présenté par leur Président lors des séances du Conseil.
Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’Études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.
Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de propositions, mais n’ont aucun pouvoir de décision. Tous les administrateurs membres d’un Comité participent en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires aux réunions des Comités.
En 2021, les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2021 sont précisés et détaillés ci-après.
