DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

 COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE

◆ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration.

Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général peuvent assister aux séances du Comité, en dehors d’un point à l’ordre du jour qui les concerne directement.

MISSIONS

•     Réflexions et recommandations au Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et au statut des dirigeants mandataires sociaux.
•    Avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général, le cas échéant.
•    Élaboration et revue annuelle des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible.
•    Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs.
•    Examen de la qualification d’administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d’Administration.
•    Vérification de la bonne application du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère (Code AFEP-MEDEF).
•    Débat sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement et à l’organisation du Conseil.
•    Conduite de la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil.
•    Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur.
•   Évaluation du fonctionnement du Conseil.
•   Procédure d’évaluation des conventions libres : examen annuel du tableau de synthèse établi par la Société des flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les personnes intéressées au sens de la réglementation afin d’en rendre compte au Conseil d’Administration dans le cadre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales en application de l’article L.  22-10-12 du Code de commerce. En cas de doute sur la qualification d’une convention, la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité afin, le cas échéant, que le Conseil d’Administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées. Dans  cette hypothèse, les personnes directement ou  indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.

PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021

• Suivi de la mise en place des modalités d’exercice de la Direction Générale à compter du 1er mai 2021 et proposition des projets de délibération du Conseil portant sur :

• • la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;
  • la nomination de M. Nicolas Hieronimus aux fonctions de Directeur Général ; et
  • le renouvellement de M. Jean-Paul Agon dans sa fonction de Président du Conseil d’Administration.
• Réflexion sur la composition du Conseil (politique de diversité, complémentarité des profils, compétences, équilibre femmes/hommes, cumul de mandats, etc.) et mise à jour de la matrice des compétences des administrateurs.
• Point sur les renouvellements de mandat soumis au vote de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022 et des modalités de renouvellement de mandat des deux administrateurs représentant les salariés.
• Réflexion sur la modification des statuts de la Société concernant les règles de limite d’âge applicables au Président et au Directeur Général.
• Réflexion sur la composition des Comités du Conseil et propositions.
• Proposition au Conseil concernant l’organisation de l’executive session de décembre 2021.
• Examen de l’indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF (réunion de février 2022).
• Détermination des modalités de l’évaluation annuelle du Conseil.
• Examen des plans de succession en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale et de la Présidence du Conseil en cas de vacance imprévue et à moyen terme.
• Examen des postes clés de l’organisation dans la perspective d’assurer la continuité de l’activité (à court terme).
• Analyse des Rapports 2021 de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise.
• Examen du courrier adressé par l’AMF à la Société et du projet de réponse.
• Analyse des politiques de votes 2021 des investisseurs et des proxy advisors concernant les sujets de gouvernance (composition du Conseil, équilibre des pouvoirs, mandats, indépendance des administrateurs, etc.).
• Examen des obligations du Conseil d’Administration en matière de RSE et recommandations.
• Comité des Valeurs : revue des 5 grandes valeurs identifiées.
• Mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales.
• Proposition au Conseil de mise à jour du Règlement Intérieur afin de prévoir la possibilité de prise de décision après consultation par écrit des administrateurs et de revoir le seuil de détention d'actions des administrateurs (réunion de février 2022).