Le Conseil procède chaque année à l’évaluation formalisée, prévue par le Code AFEP-MEDEF, de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement, notamment afin de vérifier que, dans ces conditions, l’ordre du jour de ses travaux couvre bien l’étendue de ses missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues, et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil.
Cette évaluation s’effectue dans le cadre du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et des recommandations de place comme celles de l’AMF.
La procédure d’évaluation pour 2021 a été examinée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance.
Elle s’est effectuée avec pour support un Guide d’entretien thématique mis à jour en octobre 2021, reprenant les principes énoncés par le Code AFEP-MEDEF et identifiant les pratiques du Conseil et les attentes de Place. Il permet à chaque administrateur de s’interroger sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et décisions de celui-ci. Ce Guide était accompagné d’un questionnaire préparé en 2020 avec le concours du cabinet Spencer Stuart.
Ces documents, approuvés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance préalablement à leur envoi à chaque administrateur, ont servi de base aux entretiens individuels organisés entre les administrateurs et le Secrétaire du Conseil.
Ces entretiens ont porté sur la composition du Conseil, son organisation et son fonctionnement.
Les administrateurs ont été appelés à s’interroger à nouveau sur les principaux sujets de gouvernance et notamment : l’organisation de la Direction Générale, la désignation d’un administrateur référent, les executive sesssions organisées hors la présence des administrateurs exécutifs, et les relations avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d’entreprise.
L’activité des Comités a été passée en revue, notamment la procédure d’évaluation des conventions courantes, d’analyse de l’indépendance des administrateurs et des éventuels conflits d’intérêts.
Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement sur la qualité et la pertinence des informations qui leur sont communiquées, sur les ordres du jour du Conseil et ont donné leur point de vue sur l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégie de L’Oréal.
Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis des propositions sur les sujets stratégiques qu’ils souhaiteraient approfondir en 2022.
La synthèse de ces entretiens, effectuée par le Secrétaire du Conseil, a donné lieu à une première restitution lors de la réunion du Comité des Nominations et de la Gouvernance du 6 décembre 2021, puis en Conseil d’Administration le lendemain, suivie d’un débat entre administrateurs et de décisions pour 2022.
Tout d’abord, concernant la composition du Conseil, les administrateurs estiment que celle-ci est tout à fait satisfaisante et équilibrée. Le Conseil a accueilli en 2021 M. Alexandre Ricard, Président-Directeur Général de Pernod Ricard et M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général de L’Oréal (voir paragraphe 2.2.3 « Évolution des mandats et fonctions des mandataires sociaux » du présent document). Le nombre d’administrateurs indépendants – qui représentent 50 % du Conseil – est adéquat, compte tenu de leur profil et de leur grande liberté d’expression. Le Conseil est suffisamment diversifié en termes d’âge, de profil et d’expérience des administrateurs. Les genres sont représentés de façon parfaitement équilibrée. Les compétences attendues sont bien présentes et complémentaires – tout particulièrement celle de Direction Générale de grandes sociétés. L’expérience internationale des administrateurs est soulignée. Cette diversité de profils et d'expériences correspond aux besoins définis par le Conseil (voir paragraphe 2.2.1.2. « Politique de diversité appliquée au Conseil d'Administration : des administrateurs expérimentés et complémentaires » du présent document). Elle permet au Conseil de débattre activement avec le Directeur Général, présent au sein du Conseil, des enjeux stratégiques auxquels le Groupe est confronté et de prendre ses décisions en toute indépendance.
Concernant la procédure d’intégration des nouveaux administrateurs, le Conseil estime que celle-ci est satisfaisante (en particulier : remise de tous documents d’information nécessaires, rencontre avec le Secrétaire du Conseil, organisation d’entretiens avec les membres du Comité Exécutif du Groupe). Elle permet aux nouveaux membres de prendre rapidement connaissance des problématiques stratégiques de la société. À la demande du Conseil, un rendez-vous avec le Directeur Éthique, Risques et Conformité sera systématiquement inclus dans le parcours d’intégration.
