Le Conseil apprécie que ses ordres du jour et ceux des Comités couvrent tous les champs de l’activité du Groupe, non seulement ceux relatifs aux affaires mais également ceux relatifs à l’Éthique, à la RSE, aux Ressources Humaines qui montrent de façon extrêmement complète l’engagement de L’Oréal sur ces sujets jugés stratégiques. Ils souhaitent que ces sujets soient mis à l’ordre du jour du Conseil au moins une fois par an, ce qui a été le cas en 2021.
Ainsi, en 2021, le Conseil a revu avec le Directeur Général Éthique, Risques et Conformité la politique Éthique, en particulier sur les sujets des droits humains et des risques de corruption. Il a également jugé très utile l’intervention de la Directrice Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale. Cette présentation lui a permis de dresser le bilan définitif au 31 décembre 2020 du programme RSE du Groupe Sharing Beauty with All et de détailler les engagements du nouveau programme L’Oréal pour le Futur pour la décennie à venir. Les administrateurs approuvent la suggestion d’organiser en 2022 une formation RSE, qui pourrait être l’occasion de faire intervenir un expert extérieur. De même, le Conseil a pu entendre le Directeur Général Relations Humaines et approfondir notamment les questions relatives à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et les objectifs mis en place en matière de mixité dans les instances dirigeantes. Les administrateurs apprécient que ces sujets soient débattus en profondeur avec le souci constant de promouvoir les meilleures pratiques.
Les administrateurs apprécient de recevoir les rapports des analystes après la publication des résultats annuels et semestriels et du chiffre d’affaires. Ils ont jugé très intéressante la présentation, en juillet 2021, du Directeur Général Administration et Finance consacrée au feedback des roadshows. Ce sujet devra être remis régulièrement à l’ordre du jour.
Dans l’intervalle des réunions du Conseil et des Comités, la revue de presse mensuelle « L’Oréal This Month » couvrant l’activité en général et les principaux évènements de la vie du Groupe est jugée très utile. Les informations, dont les communiqués de presse, envoyées systématiquement entre les séances du Conseil permettent aux administrateurs d’être constamment en ligne avec l’activité de L’Oréal.
D’une manière générale, les administrateurs estiment que le Conseil exerce de manière satisfaisante ses différentes missions et en particulier son rôle de réflexion et d’impulsion de la stratégie du Groupe. Les questions stratégiques sont bien partagées, au bon niveau, sans entrer dans le détail de l’opérationnel. Le document « orientations stratégiques » est très bien fait. Les sujets RSE sont abordés très régulièrement au Conseil et dans les Comités. Les décisions sont prises en prenant en considération les enjeux environnementaux et sociaux de L’Oréal.
Les administrateurs se sont également exprimés sur les sujets de gouvernance suivants :
La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général : les administrateurs estiment que la dissociation des fonctions mise en place depuis le 1er mai 2021 est le mode de gouvernance le plus adapté à la situation de L’Oréal. Le changement de gouvernance s’est déroulé de façon optimum. Le fonctionnement dans le cadre de cette nouvelle gouvernance est équilibré et satisfaisant. Ces changements se sont faits dans la continuité. Les administrateurs soulignent la complémentarité entre le Président et le Directeur Général. Le Président remplit pleinement le rôle défini par le Conseil et suscite les débats. Le Directeur Général peut se consacrer entièrement au business et au management. L’équilibre des pouvoirs est assuré compte tenu de la composition du Conseil
(notamment la présence des deux grands actionnaires historiques et le nombre et le profil des administrateurs indépendants) et de la liberté d’expression dont disposent tous les administrateurs. Les administrateurs expriment leur grande confiance vis-à-vis de la nouvelle gouvernance.
La nomination d’un administrateur référent : les administrateurs n’estiment pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent. Son intérêt serait très limité chez L’Oréal compte tenu de la composition et du fonctionnement actuels du Conseil ainsi que de la liberté de parole dont les administrateurs disposent.
Les exécutive sessions : depuis 2016, les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe. Ces réunions fonctionnent bien et ne suscitent aucun commentaire particulier. Leur déroulement a été modifié par le Conseil dans le cadre de la dissociation des fonctions du Président du Conseil et de Directeur Général. Elles se tiennent en deux temps : le Président du Conseil introduit la réunion en effectuant un bilan de ses missions. La réunion se poursuit en son absence, animée par la Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance.
Les questions des conflits d’intérêts sont l’objet d’une attention particulière dans la mesure où la stratégie est discutée de façon très ouverte lors des réunions du Conseil. Les administrateurs estiment que les règles en vigueur sont satisfaisantes : non-participation aux débats et aux décisions et déclaration annuelle d’indépendance. Ils attachent une grande importance à l’analyse de l’indépendance des administrateurs qui est faite de façon approfondie chaque année et jugent efficace la procédure mise en œuvre en 2021 portant sur l’évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les administrateurs considèrent que la procédure actuelle de rencontres avec les actionnaires, investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les sujets de gouvernement d’entreprise (réunions organisées par le Département en charge de la communication financière et des relations avec les actionnaires et auxquelles participent le Secrétariat du Conseil et la Direction juridique Droit des Sociétés et Droit Boursier) est satisfaisante. Ils apprécient qu’un compte rendu détaillé de leurs attentes soit fait en Comités et au Conseil.
Concernant l’auto-évaluation du Conseil en 2022, le Conseil estime qu’il n’y a pas lieu de revoir la procédure actuelle. Le Guide d’entretien sera à nouveau examiné par le Comité des Nominations et de la Gouvernance après avoir été revu, le cas échéant, par un cabinet extérieur consulté sur les meilleures pratiques de fonctionnement des Conseils d’Administration. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance supervisera le processus en lien avec le Secrétaire du Conseil. La synthèse des entretiens avec les administrateurs fera l’objet, comme chaque année, d’un débat en Conseil.
Pour 2022, différentes décisions d’améliorations ont été prises. Elles concernent principalement la mise à disposition plus en amont des informations et présentations du management et l’optimisation de l’utilisation de la plateforme digitale Nasdaq Boardvantage. Les administrateurs ont également émis le souhait d’approfondir certains points stratégiques. Les administrateurs ont formulé des propositions de thèmes à inscrire à l’ordre du jour du Conseil en 2022 et l’organisation du séminaire stratégique 2022. Après débat, une liste des sujets jugés prioritaires a été arrêtée par le Conseil du 7 décembre 2021. Ces sujets seront mis à l’ordre du jour des réunions du Conseil en 2022.
