La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil (le Président-Directeur Général), soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Tout en laissant la possibilité de choisir entre la dissociation des fonctions ou l’unicité, la loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale eu égard aux spécificités de la Société.
Que la Direction Générale soit assumée par un Président-Directeur Général ou un Directeur Général, le Conseil dispose des mêmes prérogatives. Il peut notamment prendre toutes les mesures particulières visant à assurer le maintien de l’équilibre des pouvoirs.
La Direction Générale, que cette fonction soit assumée par un Président-Directeur Général ou par un Directeur Général, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil.
Le Conseil a la possibilité d’apporter des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société, notamment les opérations d’un montant supérieur à 250 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société d’un montant supérieur à 50 000 000 euros, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une de ces opérations et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil.
La Direction Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
Quelle que soit la modalité d’exercice choisie (Président-Directeur Général ou Directeur Général), la Direction Générale est tenue de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Plus particulièrement, la Direction Générale fournit l’information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des réunions, ou à tout moment de la vie de la Société si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Cette information permanente comprend également toute information pertinente concernant la Société, notamment articles de presse et Rapports d’analyse financière.
La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans le cadre strict des missions qui leur sont confiées. En concertation avec la Direction Générale, le Conseil et les Comités peuvent faire appel, s’ils le jugent nécessaire, à des consultants extérieurs.
Le Conseil est informé, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire, de la situation financière et de la situation de trésorerie de la Société.
Les administrateurs de la Société :
Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Études.
Le Conseil examine annuellement l’indépendance de chacun de ses membres, après avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance, notamment au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et en tenant compte des spécificités de L’Oréal. Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance des actionnaires et du public.
Le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, notamment dans la représentation des femmes et des hommes, des nationalités et de la diversité des compétences. Les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en la matière sont rendus publics dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise et intégrés dans le Document de Référence.
La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans. Toutefois, l’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil.
En principe, il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat.
En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts, le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction.
