DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2. Gouvernement d’entreprise

2.2. La présidence du Conseil

Le Conseil élit un Président parmi ses membres.

Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.

Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseil dont il anime les débats.

Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux acteurs de l’économie.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions.

Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualité.

Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions.

Le Président du Conseil prend, particulièrement en cas de dissociation des fonctions, le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil.

3. Droits et obligations des administrateurs
3.1. Connaissance et respect des textes réglementaires, recommandations et obligations

Chacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance des documents suivants :

  • statuts de la Société ;
  • textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes françaises, dans le cadre du fonctionnement d’un Conseil d’Administration et particulièrement les règles relatives :
    • au cumul des mandats,
    • aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société,
    • à la définition des pouvoirs du Conseil,
    • à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées, ci-après développées au paragraphe 4.6. ;
  • aux recommandations définies par le Code AFEP-MEDEF ;
  • Charte Éthique de L’Oréal ;
  • Code de Déontologie Boursière de L’Oréal ;
  • ainsi que les dispositions du présent Règlement.
3.2. Respect de l’intérêt social

Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt social et de l’ensemble de ses actionnaires.

Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes.

Les administrateurs informent le Conseil chaque année des mandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés et des conflits d’intérêt même potentiels qu’ils ont identifiés (cf. déclaration annuelle d’indépendance à l’article 4.4).

Par ailleurs, le Conseil débat chaque année de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires entretenue entre les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des fonctions et la Société. Il rend compte de son évaluation dans le Document de Référence.

3.3. Obligations de diligence et d’information

L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires.

Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible.

Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. L’administrateur concerné dispose d’un délai suffisant pour se mettre, le cas échéant, en conformité avec cette règle.

L’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ou étrangères.

Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. L’administrateur doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.

Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu :

  • en assistant, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ;
  • en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées Générales d’actionnaires ;
  • en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont il serait membre.

Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise donne aux actionnaires toute information utile sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions.

Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3.4. Formation des administrateurs

Tous les administrateurs, notamment ceux représentant les salariés, peuvent bénéficier, lors de leur nomination ou désignation et tout au long de leur mandat, des formations adaptées à l’exercice du mandat.

Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci.