Conformément au Code AFEP-MEDEF et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d’actions, les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions.
Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 250 actions de la Société : 125 actions au minimum au jour de sa nomination par l’Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination.
La décision de mettre les actions détenues par l’administrateur au nominatif ou de les déposer, en tout ou partie, lui revient.
Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés.
Les convocations sont faites par tous moyens. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, sauf circonstances particulières. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit.
Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour, et sur toute question soumise à l’examen du Conseil, sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.
Ces documents peuvent leur être remis sur une plateforme numérique sécurisée, dans un délai raisonnable préalablement à la réunion. Ils peuvent exceptionnellement être remis en réunion.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins cinq fois par an.
Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunion extraordinaire.
La périodicité et la durée des séances du Conseil doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence des Comités.
Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu et simultanée des débats.
Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’il délibère sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du Rapport de Gestion.
L’administrateur qui participe par voie de visioconférence ou télétransmission s’assure que la confidentialité des débats est préservée.
Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication, à charge pour le Secrétaire d’émarger pour eux.
Le Conseil peut prendre par consultation écrite des administrateurs, le cas échéant par voie électronique, les décisions suivantes : (i) la cooptation d’administrateurs, (ii) les autorisations liées aux cautions, avals et garanties visés par l’article L. 225‑35 du Code de commerce, (iii) les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires si une délégation en ce sens a été consentie par l’Assemblée Générale, (iv) la convocation de l’Assemblée Générale et (v) les décisions de transfert du siège social dans le même département.
À la demande du Président du Conseil, la consultation est adressée par le Secrétaire du Conseil à chaque administrateur, avec indication du délai approprié pour y répondre, tel qu’apprécié par le Président en fonction de la décision à prendre, l’urgence ou le temps de réflexion nécessaire à l’expression du vote. Le document communiqué à cet effet mentionne les modalités de la consultation, son objet, une présentation et motivation de la décision proposée, ainsi que le projet de délibération. Les administrateurs n’ayant pas répondu à l’issue du délai prévu sont réputés ne pas rentrer dans le quorum pour la prise des décisions contenues dans la consultation, sauf extension possible dudit délai par le Président. Le Secrétaire du Conseil consolide les votes des administrateurs sur la délibération proposée et informe le Conseil du résultat du vote.
Il est établi un procès-verbal des délibérations de chaque séance du Conseil.
Le procès-verbal des délibérations fait mention de l’utilisation de moyens de visioconférence ou télécommunication et du nom de chaque personne ayant participé au Conseil ces moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance.
Le procès-verbal des délibérations comporte un résumé des débats et précise les décisions qui ont été prises. Il mentionne les questions soulevées ou les réserves émises par les participants.
Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante.
Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil.
Les décisions prises par voie de consultation écrite des administrateurs font l'objet de procès-verbaux conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d'Administration.
