5.2.3. Organisation des travaux
Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux, en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risque encouru, en accord avec la Direction Générale et le Conseil.
Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile.
L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats.
Pour mener à bien sa mission, le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment des cadres responsables économiques et financiers et de ceux qui ont en charge le traitement de l’information.
5.2.3.1. Relations avec les Commissaires aux comptes
Le Comité entend régulièrement les Commissaires aux Comptes, y compris hors la présence des dirigeants.
Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du Comité d’Audit :
- leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ;
- les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toute observation utile sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ;
- les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ;
- les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.
Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. À ce titre, le Comité se fait communiquer la déclaration d’indépendance des Commissaires aux Comptes.
Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi.
5.2.3.2. Rapport d’Activité
Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions et recueille ses observations.
Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée.
Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il juge utiles :
- sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et des risques ;
- sur l’application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir.
Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures ou à les adapter à une situation nouvelle.
Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil.
5.3. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance
5.3.1. Missions
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil, de :
- examiner et proposer au Conseil des candidatures de nouveaux administrateurs. À cette fin, le Comité établit une liste, mise à jour de manière continue, des personnes susceptibles d’être nommées administrateurs au regard de la politique de diversité appliquée au Conseil d’Administration et détaillée dans le Rapport de gestion. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance peut mandater un ou plusieurs cabinets de renommée internationale spécialisés dans la recherche d’administrateurs indépendants et peut recueillir les suggestions éventuelles des administrateurs. Le Comité évalue les connaissances et compétences des candidats au regard des besoins identifiés, en adéquation avec la politique de diversité. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance formule au Conseil ses recommandations, dans le cadre de la sélection des futurs nouveaux administrateurs ;
- éclairer le Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et quant au statut des dirigeants mandataires sociaux ;
- émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil pour la nomination du Directeur Général ;
- veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible ;
- s’assurer de l’application du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère ;
- débattre des questions de gouvernance liées au fonctionnement et à l’organisation du Conseil ;
- arrêter les conditions dans lesquelles l’évaluation périodique du Conseil est réalisée ;
- débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil avant la publication du Rapport Annuel ;
- conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil ;
- examiner la mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
- préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur.
